Fabriksejeren Karl Skovs verdensbillede bliver vendt på hovedet den 9. april 1940, med nazisternes indtog i Danmark.
Karl kæmper for at videreføre produktionen på sin fabrik, men må også indse med tiden, at han - ligesom den danske regering - formentlig bliver nødt til at indlede et samarbejde med fjenden for at sikre både sin egen og sine medarbejderes overlevelse.