De to spilopmagere Jimmy og Otto går i 4. klasse på en skole styret af en ondskabsfuld inspektør. Drengene mangler heldigvis ingen fantasi, så da de en dag får muligheden for at hypnotisere den ubehagelige rektor, forvandler de ham selvfølgelig til tegneseriehelten Kaptajn Underhyler. En karakter de helt selv har opfundet.