Kort efter start på universitet bliver Mike sur på den populære James P. Sullivan, også kaldet \"Sulley\". Deres rivalisering udvikler sig, og som konsekvens bliver de begge bortvist fra den eftertragtede skole. For at gøre ondt værre bliver de nødt til at samarbejde, og sammen med en flok udstødte forsøger de at gøre tingene gode igen.